En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima parcialmente un recurso interpuesto por el administrador único de una sociedad de responsabilidad limitada contra la nota de despacho expedida por la Registradora Mercantil y de Bienes Muebles de Lugo, por la que se deja constancia de la presentación fuera de plazo de las cuentas anuales de dicha sociedad.
En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima parcialmente un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil III de Valencia a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, interpuesto por el notario autorizante de dicha escritura.
Martin Lipton, socio fundador del bufete americano Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, publica en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation un artículo titulado “Engagement: Succeeding in the New Paradigm for Corporate Governance”.
Ian A. Engoron publica en el Fordham Journal of Corporate & Financial Law un artículo en el que analiza la definición jurisprudencial del concepto de informante o denunciante (whistlewblower, en inglés) aportado por la Ley de Reforma de Wall Street y Protección al Consumidor, más conocida como Dodd-Frank, aprobada en el Congreso de los Estados Unidos a raíz de la crisis financiera del 2008.
En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima parcialmente un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil II de Alicante a inscribir determinadas decisiones del socio único de una Sociedad Limitada Unipersonal donde acordaba un aumento del capital social de la entidad.
Los Profesores de la Universidad de Ohio y de Nueva York, Sophia J.W. Hamm, Michael J. Jung y Min Park, han publicado un artículo titulado “How Transparent are Firms about their Corporate Venture Investments?” en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation donde examinan los resultados de 115 sociedades anónimas cotizadas que desde 1996 hasta el año 2017 habían compuesto y adquirido un total de 133 sociedades destinadas al capital-riesgo corporativo (Corporate Venture Capital, o CVCs, en inglés).
En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Zaragoza a inscribir una escritura de constitución de una sociedad de responsabilidad limitada, presentado por el Notario autorizante de dicha escritura.
En su artículo, “Some Thoughts for Boards of Directors in 2018”, Martin Lipton, socio fundador del bufete americano Wachtell, Lipton, Rosen & Katz, publica en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation un compendio de temas que considera serán de especial importancia para las sociedades y sus órganos de administración durante el año 2018.
Janis Berzins, Øyvind Bøhren, y Bogdan Stacescu publicaron en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation un artículo titulado “Shareholder Conflicts and Dividends” donde estudian la relación de los socios mayoritarios con las políticas de reparto de dividendos, centrándose en 10.000 sociedades limitadas noruegas en el período establecido entre los años 2006 y 2013.
Francis Pileggi, abogado americano, publicó en su blog “Delaware Corporate & Commercial Litigation Blog” un artículo en el que comenta la jurisprudencia establecida por el Tribunal de Equidad de Delaware (Court of Chancery) en el caso GreenStar IH Rep, LLC v. Tutor Perini Corporation.
En la presente Resolución, la Dirección General de los Registros y del Notariado estima un recurso interpuesto contra la negativa del Registrador Mercantil y de Bienes Muebles I de Palma de Mallorca a inscribir una escritura de disolución y liquidación de una sociedad de responsabilidad limitada.
El pasado 25 de noviembre se aprobó el Real Decreto-ley 18/2017 por el que se modifican el Código de Comercio, el Texto Refundido de la Ley de Sociedades de Capital y la Ley de Auditoría de Cuentas.
Con esta norma se transpone al ordenamiento jurídico nacional la Directiva 2014/95/ UE del Parlamento Europeo y del Consejo, de 22 de octubre de 2014, por la que se modificó la anterior Directiva 2013/34/UE en lo relativo a la divulgación de información no financiera e información sobre diversidad por parte de determinadas empresas y grupos sociales.
Nigel Banerjee, Profesor en King’s College, publica a través del blog de Jordan Publishing un artículo titulado “Fiduciary duties for shareholders?” donde plantea el cambio jurisprudencial que el caso de la High Court de Reino Unido The Children’s Investment Fund Foundation (UK) v HM Attorney General (2017) puede suponer para la interpretación de los deberes de los socios que forman parte de sociedades de capital.
Renee M. Jones, profesora en el Boston College Law School, publicó en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation un artículo titulado “The Unicorn Governance Trap”.
Se deniega el recurso interpuesto por el representante de la sociedad “Construcciones e Infraestructuras Educativas de la Generalitat Valenciana, S.A” contra la nota de calificación de la Registradora Mercantil de Valencia, donde se deniega la inscripción del nombramiento de auditor.
Se desestima el recurso interpuesto por los socios y administradores mancomunados de una S.L. ante la negativa de la registradora Mercantil y de Bienes Muebles de Lugo de inscribir un acuerdo de aumento de capital social.
El Consejo de Ministros adoptó el pasado viernes el Real Decreto-Ley 15/2017, de 6 de octubre, por el que se aprueban las medidas urgentes en materia de movilidad de operadores económicos dentro del territorio nacional.
En su Blog, “Strictly Business”, el abogado Alexander J. Davie publica un artículo, titulado “Can Initial Coin Offerings Be Regulated As Securities? The SEC Says Yes” sobre la investigación realizada por la Securities and Exchange Commission (SEC) de los Estados Unidos acerca de los “Initial Coin Offerings” (ICOs), es decir, de una Oferta Inicial de Moneda, el protocolo por el cual una criptomoneda sale a bolsa a través de una campaña de crowdfunding.
Rachel Orbach, de la Universidad de Fordham, publica en el Fordham Journal of Corporate & Financial Law un artículo titulado “Bringing Talent Off the Bench and into the Game: The Underrepresentation of Women in the Boardroom”.
Se estima el recurso interpuesto por una S.L. ante la negativa de la Registradora Mercantil y de Bienes Muebles de Toledo a realizar la inscripción de elevación a público de acuerdos de disolución y liquidación.
Stephen P. Ferris, Director del Financial Research Institute de la Universidad de Missouri, Narayanan Jayaraman, Profesor de Finanzas del Instituto de Tecnología de Georgia, y Min-Yu (Stella) Liao, Profesora Asistente de la Universidad Estatal de Illinois, han publicado en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation un artículo titulado “Better Directors or Distracted Directors? An International Analysis of Busy Boards”.
Se desestima el recurso interpuesto por una S.L. ante la negativa del Registrador Mercantil y de Bienes Muebles II de Vizcaya a realizar la inscripción de una escritura en la que se elevan a público los acuerdos sociales de fusión de dicha sociedad con una Sociedad Anónima Unipersonal.
El Reglamento General de Protección de Datos (Reglamento 2016/679 del Parlamento Europeo y del Consejo), también conocido como la General Data Protection Regulation (GDPR, en inglés), aprobado el 27 de abril de 2016 relativo a la protección de las personas físicas en lo que respecta al tratamiento de datos personales y a la libre circulación de estos datos, por el que se deroga la anterior Directiva 95/46/CE, entrará en vigor en el próximo 25 de mayo de 2018.
Recientemente, Julie Fox Gorte, Vicepresidenta de inversiones sostenibles de Pax World Management, y Tim Smith, Director del área de Sociedad, Buena Gobernanza y Medioambiente de Walden Asset Management, publicaron en la Harvard Law School Forum on Corporate Governance and Financial Regulation un artículo titulado “The Value of the Shareholder Proposal Process”.
Se desestima el recurso interpuesto por una S.L. ante la negativa del Registrador Mercantil de A Coruña a realizar el depósito de cuentas de la sociedad correspondiente al ejercicio 2015. La controversia surge al no aportar la mercantil un ejemplar del informe de los auditores de cuentas, a lo cual está obligada en base al art. 279 de la Ley de Sociedades de Capital, ya que la minoría de la S.L. había instado la auditoría de dichas cuentas, solicitud que constaba inscrita como vigente en el momento de la realización del depósito en el Registro.
Se suspende la inscripción de una escritura de transformación de una sociedad civil en S.L. debido a que el diario Regió 7 no se considera válido para publicar el anuncio de transformación de la sociedad en la forma establecida en el artículo 14 de la Ley 3/2009. sobre Modificaciones Estructurales de las Sociedades Mercantiles, por no ser un diario de gran circulación en la provincia de Barcelona en que la sociedad tiene su domicilio, por otro lado la fecha de publicación del acuerdo de transformación es anterior a la fecha de adopción de tal acuerdo.
Se deniega la expedición de una certificación en relación a cargos de personas físicas determinadas identificadas por su nombre y apellidos y por la referencia de su documento de identidad y respecto a todo el territorio nacional, debido a que el sistema de índices se configura en atención a la denominación social de los sujetos inscritos con independencia de quienes sean los administradores o apoderados.
Se debate en este expediente si la autorización de funcionamiento de oficina de farmacia concedida en el ámbito de la Comunidad Autónoma del País Vasco puede constituir el objeto de una prenda sin desplazamiento posesorio o si, por el contrario, por carecer de autonomía jurídica sólo puede ser objeto, como extensión del derecho, de hipoteca sobre establecimiento mercantil de oficina de farmacia. La respuesta a dicha cuestión viene determinada, por un lado, por la doctrina que al efecto ha dictado este centro directivo y, por otro, por la regulación específica que la comunidad autónoma tiene al respecto.
Con ocasión de la conferencia anual del European Company and Financial Law Review se presentó la introducción del European Company Act (EMCA de ahora en adelante). El EMCA, elaborado por un grupo de académicos y juristas sin afiliación política liderados por los Profesores Paul Krüguer Anderson (Dinamarca) y Theodor Baums (Alemania), aspira a convertirse en una especie de estatuto modelo para regular las sociedades, similar a la Model Business Corporation Act del Derecho norteamericano.
El evento congregó a 62 expertos de muy diferentes entornos, incluyendo a gestores encargados de inversores institucionales líderes (tanto fondos de pensiones como de inversión), emisores de acciones, asesores prominentes y académicos.
Recientemente se han publicado las conclusiones de la decimosexta Conferencia Europea del Gobierno Corporativo que tuvo lugar en Riga en mayo de este año.
El objetivo de las nuevas directivas es mejorar la calidad y la profundidad de la información que los inversores reciben acerca del negocio en un horizonte de más largo plazo. El borrador incluye una invitación a comentar cada una de las directivas sugeridas para nutrirse de la opinión de los expertos interesados en contribuir a diseñar esta nueva realidad del gobierno corporativo.
Recientemente el profesor de contabilidad Jordan Schoenfeld, de la Universidad de Utah, ha publicado un artículo que lleva por nombre Shareholder Activism and Voluntary Disclosure en el que trata la relación que ha demostrado entre el activismo accionarial en una empresa y los niveles de transparencia en la misma.
El FRC ha publicado este informe anual en el que ha informado acerca de la calidad general del reporting a través de una valoración de más de 250 grupos de informes y cuentas. La conclusión principal es que la calidad del reporting en las compañías cotizadas es buena, y que está mejorando en algunas compañías más pequeñas que no cotizan.
En este supuesto, se rechaza la legalización de un libro de actas del consejo de administración de una sociedad debido a que no es posible legalizar libros en blanco, dado que deben ser confeccionados en formato electrónico y, salvo justa causa, presentados por vía telemática en el RM según lo establecido en el art. 18 de la Ley de Emprendedores y en la Instrucción de 12 de febrero de 2015 de la DGRN.
Se plantea en este caso si se puede modificar el contenido del RM a través de un acta de junta general celebrada ante notario habida cuenta de que la convocatoria de la reunión no ha sido llevada a cabo por los administradores mancomunados, sino por un administrador único que fue nombrado en una junta anterior, acuerdo que no accedió a los libros registrales.
Se discute en este supuesto si es o no inscribible la disposición de los estatutos de una SL según la cual los administradores «necesitarán autorización previa de la junta general por exceder de sus facultades propias o los fines sociales: 2.º Constituir hipotecas, prendas o cualquier otra garantía real o personal (aval) para la seguridad de obligaciones de persona o entidad distintas del poderdante, salvo que sean entidades pertenecientes al mismo grupo».
Se suspende la inscripción de la revocación de un poder mediante escritura otorgada únicamente por uno de los dos administradores mancomunados de una SL por entender que es imprescindible la actuación de ambos representantes orgánicos.
En esta resolución, se deniega la inscripción de una escritura de constitución de SL al considerar el registrador que la inclusión del término «Ingeniería» en la denominación social determina su constitución como sociedad profesional.
Se discute si constando en los estatutos inscritos de una SA que los anuncios de convocatoria de junta general deben hacerse con una antelación mínima de quince días, está válidamente convocada una junta cuyos acuerdos son elevados a públicos y respecto de los que se solicita la inscripción habida cuenta que desde la publicación de los anuncios de convocatoria no ha transcurrido el plazo de un mes previsto en el art. 176 LSC.
En este supuesto, se rechaza el depósito de cuentas de una SL correspondiente al ejercicio 2014 por encontrarse la hoja de esta sociedad cerrada temporalmente, hasta que no se depositen las cuentas del ejercicio 2013.
Una SL acuerda por unanimidad, en junta general y universal celebrada el día 26 de diciembre de 2014, llevar a cabo un aumento de capital por compensación de créditos previa renuncia de los socios al ejercicio de su derecho de asunción preferente. Entre los créditos aportados consta uno que corresponde a una persona física en concepto de préstamo que realizó a la sociedad para la compra de activos en fecha 19 de diciembre de 2014. La registradora suspende la inscripción al considerar que la cercanía de fechas impide considerar la aportación como crédito contra la sociedad eludiéndose el régimen imperativo existente para las aportaciones dinerarias.
En este caso, se suspende la inscripción de una escritura de aumento del capital social de una SL con aportaciones dinerarias y creación de nuevas participaciones sociales, parte de las cuales son asumidas por un socio que es, además, el administrador que otorga dicha escritura, debido a que el domicilio del compareciente no coincide con el que consta en la certificación incorporada en la escritura.
En este supuesto se discute si ante la renuncia de un miembro del consejo de administración de una SL, puede el propio consejo elegir un nuevo consejero de entre los socios por el procedimiento de cooptación. A juicio del registrador no es posible por estar legalmente reservada dicha posibilidad a las SA.
Se discute en esta resolución si es o no inscribible en el Registro Mercantil una escritura de modificación estatutaria de una SL, habida cuenta de que en los anuncios de convocatoria de la correspondiente junta general de socios se hizo constar el derecho de los socios a «examinar en el domicilio social y obtener de la sociedad, de forma inmediata y gratuita, los documentos que han de someterse a la aprobación de la junta, entre ellos el texto íntegro de la modificación estatutaria propuesta».
La Ley viene a actualizar, modernizar y mejorar el contenido de la Ley 4/1997 de Sociedades Laborales como consecuencia de las últimas reformas del derecho de sociedades y refuerza la naturaleza, función y caracterización de la sociedad laboral como entidad de la economía social en cumplimiento de la previsión contenida en la Ley 5/2011 de Economía Social.
La norma regula el documento único electrónico con el fin de llevar a cabo, de manera integrada y por vía electrónica, los trámites necesarios para el cese de actividad y extinción de las SL y para el cese de la actividad de las empresas cuyos titulares sean personas físicas, incluidas las de titularidad de emprendedores de responsabilidad limitada a que se refiere el Capítulo II de la Ley 14/2013 de Apoyo a los Emprendedores y su Internacionalización.
La norma tiene por objetivo facilitar una trasposición más ágil de la nueva normativa europea MIFID (Directiva de Mercados e Instrumentos Financieros) y de abuso de mercado.
Esta consulta sobre la auditoría y su regulación ante el Department for Business, Innovation & Skills surge a raíz del informe sobre la auditoría y regulación del auditor emitido el 20 de julio de 2015 por Neville-Rolfe en el que se explicó que Reino Unido requerirá a todas las entidades de interés público someter a concurso, al menos cada 10 años, la auditoría de sus cuentas y a cambiar de auditor cada 20 años como mínimo.
En esta respuesta de Reino Unido sobre la calidad del reporting del gobierno corporativo, el Financial Reporting Council respondió en nombre de Reino Unido resumiendo los principales aspectos del Código de Buen Gobierno Corporativo Británico, y en concreto, del modo de adherencia conocido como “comply or explain”, el cual ha dotado de una mayor flexibilidad a las empresas y ha permitido establecer estándares más exigentes de lo que habría sido posible a través de “normas duras”.
Se ha aprobado la Orden JUS/1840/2015, de 9 de septiembre, por la que se aprueba el modelo de escritura pública en formato estandarizado y con campos codificados para la constitución de las sociedades de responsabilidad limitada, mediante el documento único electrónico (DUE) y el sistema de tramitación telemática del Centro de Información y Red de Creación de Empresas (CIRCE), así como el listado de actividades económicas que pueden constituir su objeto social.
Se discute en el presente supuesto si procede que tenga acceso al Registro Mercantil una escritura de aumento de capital habida cuenta de que el socio que suscribe el aumento de capital social por compensación de créditos no tiene dicha condición puesto que se ha declarado por sentencia la resolución del contrato de compraventa en cuya virtud adquirió las participaciones.
En este supuesto, se suspende la inscripción de una escritura de constitución de una SL a través de la aportación dineraria de 3.050 euros realizada por otra SL, representada por su administrador, porque según el Registrador y conforme al nuevo artículo 160.f) LSC, falta hacer constar que la cantidad aportada no es un activo esencial de la sociedad o, en caso contrario, se debería acompañar del correspondiente acuerdo de la junta general de socios permitiendo la aportación realizada.
En esta resolución se deniega la inscripción de determinados acuerdos de junta general de una SL por haber sido ésta convocada únicamente por dos de los tres administradores mancomunados cuyos cargos están vigentes.
Se discute si una junta general de socios está válidamente convocada habida cuenta de que de la documentación presentada resulta: i) que uno de los dos administradores solidarios, mediante requerimiento notarial, notifica la convocatoria al otro administrador solidario que igualmente ostenta la condición de socio; y ii) que resultando la existencia de un tercer socio, no se acredita el modo en que se le ha notificado la convocatoria. De las manifestaciones de la letrada que asiste a la junta resulta que dicho socio está en trámites de incapacitación y que, a efectos de notificación, se acredita su conocimiento de la convocatoria mediante la aportación de fotocopia de otro instrumento público en cuyo pie consta un nombre, fecha y firma en los términos que resultan de los hechos.
Se plantea en este supuesto si procede o no la legalización de unos libros de empresario correspondientes al ejercicio cerrado el día 31 de diciembre de 2014 y que han sido para ello presentados en el Registro Mercantil el día 29 de abril de 2015. De la certificación de cierre del libro de actas en papel que los acompaña resulta una diligencia de cierre de fecha 30 de abril de 2015.
En el presente supuesto, se rechaza la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales de aumento de capital de la que no resulta que la titularidad de las nuevas participaciones creadas en virtud del aumento se haya hecho constar en el libro-registro de socios, o en su defecto, el compromiso de llevar a cabo esta constancia por parte del órgano de administración.
La Circular constituye el desarrollo de la habilitación otorgada al Banco de España en el apartado 10 de la disposición adicional séptima de la Ley 9/2012 de Reestructuración y Resolución de Entidades de Crédito por la que la Sociedad de Gestión de Activos Procedentes de la Reestructuración Bancaria, SA (Sareb), deberá cumplir las obligaciones generales de formulación de cuentas anuales en los términos previstos en el Código de Comercio y la Ley de Sociedades de Capital, para asegurar la coherencia de los principios contables que le sean de aplicación con el mandato y los objetivos generales de la sociedad establecidos por la legislación que le resulte aplicable.
Esta norma viene a adoptar un conjunto de medidas para hacer más accesible y flexible la financiación bancaria a las pymes y avanzar en el desarrollo de medios alternativos de financiación, sentando así las bases regulatorias necesarias para fortalecer las fuentes de financiación corporativa directa o financiación no bancaria en España.
El Consejo de Ministros ha recibido un informe de la Ministra de Empleo y Seguridad Social sobre el Anteproyecto de Ley de Sociedades Laborales y Participadas.
En esta resolución, se deniega la inscripción de un acta notarial de junta general de una SL por haber sido convocada solamente por dos de los tres administradores mancomunados de la sociedad.
En este caso se plantean las siguientes cuestiones. Por un lado, si es necesario acreditar la convocatoria de la junta general que haya de aprobar las cuentas anuales en la medida en que la certificación de los acuerdos de la misma es uno de los documentos a depositar, previa calificación de su contenido. Por otro, si cabe la constitución del depósito de unas cuentas anuales cuando las relativas al ejercicio precedente no se hallan depositadas por haber sido calificadas con defectos y, habiendo sido recurrida la nota de calificación, el recurso aún se halla pendiente de resolución.
Se suspende la inscripción de una escritura de declaración de unipersonalidad sobrevenida ya que el acto o negocio que dé lugar a la declaración del socio único debe cumplir con lo dispuesto en el artículo 106.1 de la Ley de Sociedades de Capital, según el cual la transmisión de participaciones sociales deberá constar en documento público.
En este caso, se suspende la inscripción de una escritura de aumento de capital social, ampliación de objeto social y cambio en el sistema de retribución de los administradores de una sociedad debido a que la nueva redacción de los estatutos debe constar en la certificación del acta de la junta que recoge las decisiones tomadas por el socio único y que se eleva a público. Asimismo, se suspende la inscripción porque no es admisible la forma de retribución elegida en la medida en que el sistema de retribución del órgano de administración puede ser cumulativo, pero no alternativo, y en el presente supuesto, se alternaría una cantidad fija con una participación en beneficios, dependiendo del resultado obtenido por la sociedad tras impuestos.
Esta Decisión tiene por objeto establecer las condiciones con sujeción a las cuales el Banco Central Europeo, de acuerdo con el artículo 26, apartado 2, letras a) y b), del Reglamento 575/2013, ha dispuesto autorizar a las entidades de crédito a incluir los beneficios provisionales o de cierre de ejercicio en su capital de nivel 1 ordinario.
Se emite por el Banco Central Europeo el Dictamen de 19 de noviembre de 2014 acerca de una Propuesta de Reglamento sobre medidas estructurales para aumentar la resiliencia de las entidades de crédito de la UE.
Se publica la Circular 1/2015 del Banco de España, la cual tiene por objeto cumplir con los encargos que el Banco de España ha recibido en el artículo 13 de la Ley 18/2014 de aprobación de medidas urgentes para el crecimiento, la competitividad y la eficacia, modificada por la disposición final tercera de la Ley 22/2014, en lo que se refiere a la determinación del contenido y otros aspectos relacionados con las obligaciones de información de los proveedores de servicios de pago relativas a las tasas de descuento y de intercambio percibidas en operaciones de pago con tarjetas de crédito y débito.
Se presenta en el Congreso el Proyecto de Ley de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión. En este documento se regulan los procesos de actuación temprana y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión establecidas en España, así como el régimen jurídico del FROB como autoridad de resolución ejecutiva y su marco general de actuación, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos.
Se deniega la inscripción de una renuncia al cargo de administrador único de una sociedad anónima debido a que el administrador renunciante no ha acreditado que ha convocado debidamente la junta general para proceder al nombramiento de nuevo administrador o para adoptar las medidas que se estimen convenientes.
En este supuesto de hecho, se deniega la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos de aumento de capital de una sociedad de responsabilidad limitada debido a que no se ha justificado la representación de una comunidad hereditaria que comparece en junta general a efectos de ejercitar los derechos inherentes a la condición de socio.
Se deniega por el Registrador Mercantil el inicio de un expediente de rectificación registral solicitando la nulidad de una inscripción sobre cese y nombramiento de miembros del órgano de administración, fundamentando esa solicitud en una sentencia, que se acompaña en fotocopia.
Se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales sobre modificación de estatutos de una sociedad de responsabilidad limitada para establecer: (i) que el cargo de administrador será retribuido; (ii) que los miembros del consejo de administración percibirán por cada reunión la dieta cuya cantidad se determina en los estatutos y; (iii) que el consejero delegado será remunerado en la cantidad mensual cuyo importe también se fija estatutariamente.
Se plantea si puede el Registrador Mercantil proceder a practicar el depósito de cuentas de una sociedad anónima en la que el acuerdo de aprobación se ha adoptado por la junta general sin que los anuncios de convocatoria hayan hecho la más mínima alusión al derecho de información de los accionistas.
En esta RDGRN se debate si pueden acceder al Registro Mercantil los acuerdos sociales adoptados en una junta general habida cuenta de que el orden del día recoge la reducción del capital a cero y simultánea ampliación del capital no haciéndose constar en el texto la prima de emisión que llevaba aparejado el acuerdo de aumento de capital.
Se publica este Reglamento 2015/534, el cual tiene por por objeto establecer los requisitos uniformes en relación con la información financiera con fines de supervisión que deben presentar las entidades supervisadas a las autoridades nacionales competentes.
Se publica el Reglamento Delegado 2015/514, de 18 de diciembre de 2014. Esta norma tiene por objeto especificar el contenido de la información que las autoridades competentes de los Estados miembros deben facilitar trimestralmente a la Autoridad Europea de Valores y Mercados (AEVM) con arreglo a lo dispuesto en el artículo 67, apartado 3, de la Directiva 2011/61/UE, a fin de que esta pueda evaluar el funcionamiento del pasaporte para los gestores de fondos de inversión alternativos de la UE que gestionan o comercializan fondos de inversión alternativos en la Unión, las condiciones de ejercicio de la actividad de éstos y sus gestores y el posible efecto de una extensión del pasaporte.
El Reglamento Delegado 2015/488, de 4 de septiembre, tiene por objeto establecer el método de cálculo de los gastos fijos generales de las empresas de inversión, con la finalidad de ofrecer una visión global de todas las disposiciones relativas a los fondos propios. A este respecto, esta norma añade un capítulo V bis al Reglamento Delegado 241/2014 por el que se completa el Reglamento 575/2013 en lo relativo a las normas técnicas de regulación aplicables a los requisitos de fondos propios de las entidades.
La Decisión 2015/433, de 17 de diciembre de 2014, tiene por objeto el establecimiento de un comité deontológico y su reglamento interno cuya función principal consiste en reforzar las normas deontológicas en vigor y mejorar el gobierno corporativo del Banco Central Europeo, del Sistema Europeo de Bancos Centrales, del Eurosistema y del Mecanismo Único de Supervisión.
Se emite esta Recomendación por el Banco Central Europeo sobre las políticas de reparto de dividendos de las entidades de crédito. A estos efectos, en función del grado de cumplimiento de los requisitos de capital aplicables y de los ratios fully loaded, establece la política de reparto de dividendos que debería seguir cada entidad.
Se suspende la inscripción de una escritura de elevación a público de acuerdos sociales relativos a cese y nombramiento de administrador, cambio de domicilio social y declaración de cambio del socio único de una sociedad debido a que al figurar un socio único inscrito distinto, es preciso que el administrador inscrito certifique que el compareciente es el nuevo socio único titular de la totalidad del capital social.
Se discute si en un supuesto de fusión por absorción de sociedad íntegramente participada que se lleva a cabo sin acuerdo de la junta de la sociedad absorbente es preciso o no, a efectos de garantizar el derecho de oposición de los acreedores, que el proyecto de fusión se publique no sólo en un diario de gran circulación sino también en el BORME.
En este supuesto, la Registradora Mercantil deniega la isncrpción de las cuentas anuales por no haberse consignado el código de actividad económica de la actividad principal desarrollada por las sociedades en el ejercicio presentado a depósito o por considerar que el consignado no resulta cierto por no ser uno de los contemplados en el Real Decreto 475/2007, de 13 de abril, obligación que resulta del artículo 20.2 de la Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.
Se discute si la convocatoria de la junta general de la sociedad para la adopción del acuerdo que se pretende inscribir se ha realizado o no conforme a los estatutos sociales. Éstos prevén que dicha convocatoria habrá de hacerse mediante el uso de firma electrónica y, de no ser esto posible, mediante cualquier otro procedimiento de comunicación individual y escrito que asegure la recepción por todos los socios. En este caso, la convocatoria fue realizada al socio no asistente a través de un correo electrónico, cuya recepción confirma éste en un burofax en el que además manifiesta que, pese a haberlo recibido, a su juicio la convocatoria se ha realizado de manera irregular.
En esta resolución se discute si es posible la inscripción de una escritura que documenta el acuerdo de reducción de capital social de una SL con la finalidad de restablecer el equilibrio entre el mismo y el patrimonio contable disminuido, como consecuencia de pérdidas, habida cuenta de la incorporación en el balance de una partida de pasivo de signo positivo bajo la denominación “Subvenciones, donaciones y legados recibidos”.
La CNMV publica un nuevo Código de buen gobierno para las sociedades cotizadas. Incorpora las recomendaciones de la Comisión de Expertos en materia de Gobierno Corporativo presentadas en el año 2013.
Se publica el Real Decreto 84/2015, de 13 de febrero. Esta norma tiene por objeto desarrollar las disposiciones de la Ley 10/2014, de Ordenación, Supervisión y Solvencia de Entidades de Crédito, en materia de acceso a la actividad, requisitos de solvencia y régimen de supervisión de las entidades de crédito.
Se publica el Real Decreto 83/2015, de 13 de febrero, el cual tiene como objetivo completar la transposición de la Directiva 2011/61, relativa a los gestores de fondos de inversión alternativos y por la que se modifican las Directivas 2003/41 y 2009/65 y los Reglamentos 1060/2009 y 1095/2010, que armoniza, por primera vez, la regulación relativa a los gestores de fondos de inversión alternativa en la Unión Europea.
El Proyecto regula la actividad de auditoría de cuentas, tanto obligatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, así como la regulación del sistema de supervisión pública y los mecanismos de cooperación internacional en relación con dicha actividad. Asimismo, establece las modalidades de auditoría de cuentas y el régimen de incompatibilidades y servicios prohibidos así como los requisitos relativos al régimen de contratación y de fijación de honorarios.
La Instrucción tiene por objeto unificar criterios y establecer una serie de principios conforme a los cuales debe producirse la legalización de los libros de los empresarios.
El Consejo de Ministros ha aprobado un Real Decreto que recoge la integración de la ventanilla única empresarial en los puntos de atención al emprendedor. Su objetivo es que sólo exista una única red de oficinas de atención a los emprendedores españoles, bajo una sola denominación y marca, con el fin de evitar costes por duplicidades a las administraciones públicas, mejorar la información al ciudadano y a las empresas y ofrecer una tramitación electrónica completa de todos los estados por los que ha de pasar una empresa.
El Consejo de Ministros ha aprobado un Real Decreto que permite el empleo del documento único electrónico (DUE) para la constitución de nuevos tipos de sociedades, como las cooperativas, sociedades civiles, comunidades de bienes, sociedades limitadas laborales y emprendedores de responsabilidad limitada.
Se somete a consulta pública hasta el próximo día 11 de febrero de 2015 el Proyecto de Circular sobre advertencias relativas a instrumentos financieros a realizar en la información que se entregue a los inversores con carácter previo a la adquisición de un producto. La finalidad de esta Circular es reforzar el consentimiento informado del inversor en la contratación de productos financieros mediante la sistematización de las citadas advertencias en relación con los siguientes aspectos: el riesgo del instrumento, su complejidad, el valor razonable y la presentación del resultado estimado del producto en diferentes escenarios con la probabilidad de ocurrencia.
Se remite para dictamen del Consejo de Estado un nuevo texto del Anteproyecto de Ley de recuperación y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión. Esta norma regula los procesos de actuación temprana y resolución de entidades de crédito y empresas de servicios de inversión y establece el régimen jurídico del «FROB» como autoridad de resolución ejecutiva y su marco general de actuación, con la finalidad de proteger la estabilidad del sistema financiero minimizando el uso de recursos públicos.
El Congreso publica el texto aprobado por la Comisión de Economía y Competitividad sobre el Proyecto de Ley de Fomento de la Financiación Empresarial, tramitado con competencia legislativa plena.
Se publica el Reglamento de Ejecución 2015/79, de 18 de diciembre de 2014 de la Comisión, el cual establece las normas técnicas aplicables a las entidades de crédito relativas a la comunicación de información sobre cargas de activos, el modelo de puntos de datos único y las normas de validación. Esta norma añade la letra f) en el artículo 1, el capítulo 7 bis, el párrafo 4 en el artículo 18, el párrafo 5 en el artículo 19 y los anexos XVI y XVII. Asimismo, sustituye el artículo 17 apartado 1 y los anexos XIV y XV, todo ello del Reglamento de Ejecución 680/2014, por el que se establecen normas técnicas de ejecución en relación con la comunicación de información con fines de supervisión por parte de las entidades, de conformidad con el Reglamento 575/2013.
Se emite por la Junta Europea de Riesgo Sistémico esta Decisión relativa a la prórroga de ciertos plazos establecidos por la Recomendación JERS/2012/2 sobre la financiación de las entidades de crédito.
Se remite paradictamen del Consejo de Estado un nuevo texto del Proyecto de Real Decreto por el que se modifica el Real Decreto 1082/2012 por el que se aprueba el Reglamento de desarrollo de la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva. Completa la transposición de la Directiva 2011/61/UE relativa a los Gestores de Fondos de Inversión Alternativos. Dicha transposición se inició en la Ley 22/2014 por la que se regulan las entidades de capital-riesgo, otras entidades de inversión colectiva de tipo cerrado, y por la que se modifica la Ley 35/2003 de Instituciones de Inversión Colectiva. Asimismo, se introducen nuevos requisitos para la autorización de sociedades gestoras y para la comercialización de las IIC que gestionen a la vez que se establecen con mayor detalle las normas de conducta a las que deben sujetarse, así como los requisitos operativos, de organización y transparencia que deben cumplir, con especial atención a la gestión del riesgo, gestión de la liquidez y gestión de los conflictos de interés.
Se publica el Reglamento Delegado 2015/3, de 30 de septiembre de 2014, de la Comisión, que viene a completar el Reglamento 1060/2009 en lo concerniente a las normas técnicas de regulación relativas a los requisitos de información aplicables a los instrumentos de financiación estructurada.
Se publica el Reglamento Delegado 2015/63, de 21 de octubre de 2014 de la Comisión que tiene por objeto establecer: (i) el método de cálculo, y de ajuste al perfil de riesgo de las entidades, de las contribuciones de dichas entidades a los mecanismos de financiación de la resolución; (ii) las obligaciones de las entidades en lo que respecta a la información que deberá facilitarse a efectos del cálculo de las contribuciones y en lo que se refiere al pago de las contribuciones a los mecanismos de financiación de la resolución; y (iii) las medidas destinadas a garantizar la verificación, por las autoridades de resolución, de que el pago de las contribuciones se haya realizado correctamente.
El Consejo de Ministros ha aprobado el Anteproyecto de Ley de Auditoría de Cuentas, el cual tiene por objeto la regulación de la actividad de auditoría de cuentas, tanto obligatoria como voluntaria, mediante el establecimiento de las condiciones y los requisitos de necesaria observancia para su ejercicio, así como la regulación del sistema de supervisión pública y los mecanismos de cooperación internacional en relación con dicha actividad.
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